史丹福置地事件对MM2的启示

全亚影视娱乐（MM2 Asia）在今年9月底宣布发行附加股，筹集高达3490万元，以偿还银行贷款及充作营运资金。股东每持2股可获得1股附加股认购权，附加股的售价每股2分，比该股当时的股价4分有高达50%的折扣。

公司目前的第一大股东是执行主席洪伟才，直接及间接持有22%股权。他表明，“在财务状况允许下”，他将认购应得的配额股份，但不打算以额外申请方式（excess application）认购未被其他股东认购的附加股。

另一方面，富商黄鸿年及“薄饼王”魏成辉目前分别持有公司8.45%及6.81%股权。他们俩除了承诺按股权比例悉数认购所有的配额股份，也将以额外申请方式各自认购最高达5.91亿股未被其他股东认购的附加股。

根据公司文告，若包括洪伟才在内的其他股东都不认购配额股份，黄鸿年与魏成辉承购应得的配额股份以及额外附加股，将使他们在扩大股本后的股权分别增加到22.57%及20.93%，而洪伟才的股权则将下跌至14.68%。

在这情景下，黄鸿年及魏成辉将晋身为控股股东（controlling shareholders）。公司将在这个星期五（12月22日）召开特别股东大会，寻求股东批准控制权的易手。目前持有22%股权的洪伟才已经表示会支持这个议案，因此这个议案的通过，相信问题不大。

然而，上星期五（12月15日），新加坡交易所监管公司对史丹福置地（Stamford Land）分配额外附加股不合规所采取的行动，以及发布专栏文章要求上市公司在分配额外附加股时，留意可能产生的利益冲突，这对全亚影视娱乐的董事会与股东，都有借鉴意义。

史丹福置地在2021年底宣布按每10股发售九股附加股的方式，筹集2亿3900万元。当时，它的股价每股0.48元，而附加股的发售价是0.34元，折扣达29%。

在附加股申请截止时，配额附加股的有效接纳（valid acceptance）数额，占附加股发行总额的84.93%，而额外附加股的申请数额则占附加股发行总额的58.7%。由于配额附加股与额外附加股认购的申请总额超过附加股发行量，公司必须限量分配。

新交所的《上市规则》规定，上市公司在分配额外附加股时，优先权必须给予那些将散股凑成整数的小股东；而对公司日常运作或附加股发售条件有控制权或影响的董事以及持有显著股权的股东，或在董事会直接或通过代理人有影响力者，统称“受限制人士” （Restricted Individuals），将排在最后。

新交所监管公司指出，史丹福置地并没有完全满足小股东的额外申请，便分配额外附加股给控股股东与董事。

史丹福置地执行主席欧石吉是公司控股股东。在附加股发行之前，他直接及间接持有3亿2905万多股，占总股本的42.08%。按每10股发售九股附加股的比例计算，他应得的附加股配额是2亿9615万多股。但他最终成功认购的附加股达3亿5008万多股。

换言之，他获得的额外附加股达5393万多股，占可供分配的额外附加股总额的一半。他的股权也提高至扩大股本后的45.71%。此外，公司执行董事兼总裁欧耀兴，以及独立董事林德才也获得额外附加股的分配。

史丹福置地及董事声称，在额外附加股的分配上，他们是听从牵头主理商大华银行的专业意见。新交所监管公司指出，虽然主理商对《上市规则》的相关规定有不同的诠释，但额外附加股分配的先后次序非常清晰，那就是在小股东的额外申请完全满足后（fully satisfied），才轮到控股股东与董事。

史丹福置地董事会就此事件与新交所达致解决方案，在不承认任何责任的情况下，公司的控股股东将捐赠200万元给新交所投资者教育基金。

回到全亚影视娱乐的附加股发售计划，黄鸿年与魏成辉两人提供“不可撤回的承诺”（irrevocable undertaking），承购应得的配额股份及高额的额外附加股，并可能因此而晋升为控股股东。

问题是：这两名目前持有显著股权的大股东，在额外附加股分配上，是否也应排在小股东的后面？

全亚影视娱乐发给股东的文告指出，在额外附加股分配上，黄鸿年与魏成辉不会排在最后。这是因为两人既不是公司董事，也并非是对公司日常运作或附加股发售条件有控制权或影响力的显著股权股东，或在董事会直接或通过代理人有影响力者。

不过，文告也指出，在来临的特别股东大会上，控制权转手给黄鸿年与魏成辉的议案若不通过的话，公司将不会发售额外附加股给他们。

在形式上，黄鸿年与魏成辉不属于“受限制人士”，因此全亚影视娱乐董事会认为，《上市规则》关于额外附加股分配的次序不适用于他们，两人无须排在小股东的后面。

但在实质上，《上市规则》的相关规定旨在保护小股东，并确保公司或董事会在额外附加股的分配上，不会偏袒大股东或董事。在这次附加股发售计划中，黄鸿年与魏成辉是仅有的两名承购大股东，相信他们在附加股发售条件上有一定的话语权。

附加股的售价比股价有显著的折扣，因此额外附加股的分配次序关乎股东的利益分配。新交所监管公司要求附加股发行商严格遵守上市规则的形式和实质。且看全亚影视娱乐附加股发售计划的后续发展。