近年来，新加坡《公司法》对本地常驻董事（Locally Resident Director）的严格规定，虽有助于反洗钱监管与日常联络的高效实施，但也因标准模糊、执行成本高，引发企业服务商与初创企业的广泛担忧。

2025年4月24日，新加坡高院裁定“挂名”董事郑佳未履行公司法第157(1)条规定的“诚实并合理谨慎地行事”义务，并教唆他人失职，由原本罚款改判为10个月监禁，且五年内不得担任公司董事。郑佳名义上担任384家公司董事，却未实际参与监督。法院强调，即使是“沉默董事”亦不能免除履职责任。

根据《公司法》第145条，所有注册公司至少需一名本地常驻董事，该董事必须是新加坡公民、永久居民，或持有相关准证的外籍人士。然而，实践中很多企业聘请“挂名董事”以应对法规要求。虽然企业与挂名董事签署协议限制其参与管理，但会计与企业管制局（ACRA）明确表明所有董事均须履行合理谨慎的行事义务，且“挂名董事”说法并无法律效力。

标准模糊 责任不清

《公司法》第157条虽要求董事“诚实并合理谨慎地行事”，但未对“合理谨慎地行事”作出明确界定，缺乏可量化的执行标准。ACRA亦未提供统一操作指引，企业服务商只能依赖判例及行业惯例，自行判断尽职调查的深度与范围，难以准确把控合规边界，增加操作不确定性与执业风险。

提供本地董事服务的费用通常为每年1000元至4000元，加上背景审查、反洗钱尽职调查等合规支出，每家公司须额外承担500元至2000元不等的费用。数据显示，同类公司在新加坡注册的总成本为香港的三倍，对预算紧张的初创企业构成显著负担，促使部分企业优先选择香港等更低门槛的司法区注册。

新加坡坚持“形实统一”原则，要求董事不仅形式存在，更要实质履职。但这类高强度监管流程，与国际客户希望“快速注册、快速启动”的经营节奏存在冲突，影响企业把握市场窗口期，降低了新加坡作为区域总部或新创企业落地首选地的吸引力。

与香港制度比较

许多服务商为确保合规，投入大量人力物力，但复杂的审查流程反而导致效率降低、客户流失，影响业务拓展；反观部分不合规或低标准服务商则以低价策略抢占市场，造成“劣币驱逐良币”的恶性竞争，长远看将削弱行业整体信心与规范发展基础。

香港《公司条例》（第622章）对私人公司董事及秘书设有灵活安排：公司仅需任命一名自然人董事，无须为香港居民，且委任与免除程序简便，仅需内部决议并提交表格；公司秘书则须为在港常住个人或在港注册法人，负责接收官方文书并确保合规。自2023年4月起，条例更允许公司以完全虚拟或混合形式召开董事会及股东会，只要保障与会者可听、可说、可投票，即具法律效力。这种低门槛、高弹性与高度电子化的制度显著提升了注册与运营效率，同时借由事后备案和自动提醒机制，确保监管可溯与合规透明。

新加坡可以考虑调整方案：

一、明确“合理谨慎地行事”操作指引

由ACRA联同新加坡企业服务商协会（Singapore Corporate Service Providers Association）起草细化指引，明确董事在客户背景审查、资金流向监督、年度合规报告等环节的具体量化执行要求，并公开典型案例解析，以减少判例适用的随机性与不确定性。

二、分级审核与差异化标准

目前新加坡保守估计有至少7000家企业服务商，截至去年底，各类注册公司有60万4849家。其中涉及洗钱的公司凤毛麟角，因此如果可以制定不同风险等级的满足条件，并对企业服务商进行风险等级分级审核，可以大大提高低风险企业服务商的工作效率，带动本地行业向良性发展。

三、开发本地秘书公司管理软件

政府应推动本地软件开发商与企业服务商合作，基于ACRA和Singpass的开放API，共同打造“在线秘书管理”平台，将传统的公司秘书及董事合规工作标准化为可配置的软件，即服务（SaaS）产品，帮助中小服务商以模块化方式快速集成注册、背景调查与合规报告功能。

面对企业服务外流至香港的趋势，新加坡须从“可信”向“可用”转型。在强调刚性监管的前提下，可以引入科技手段把规则“内嵌”进操作流程中，让合规成为服务体验的一部分而非障碍。同时，政策设计应体现包容性，允许不同类型企业选择适配的合规路径。

郑佳案敲响了本地董事责任的警钟，但制度设计不应以惩罚代替引导。在全球竞争趋于激烈的当下，新加坡若能在保障监管目标的同时，通过技术化、分级化、服务化手段提升企业服务质量，方可真正稳固其作为亚洲商业枢纽的地位。

（作者从事企业服务）