6月7日，维权投资基金Quarz亚洲资本（Quarz Asia Capital）致函胜宝工业信托（Sabana Industrial REIT）董事会，要求召开特别股东大会，以撤除现有的外部管理公司，改由内部公司负责管理。Quarz声称，这将能省下外部管理公司收取的费用，从而提高股息额与股价。此外，这也能解决外部管理公司潜在的企业治理问题与利益冲突。
胜宝工业信托管理公司是香港上市的物流地产公司ESR集团（前称ESR Cayman）间接持股的投资公司。在本地股市，ESR集团也持有ESR-乐高房产信托（ESR-Logos REIT）管理公司的99%股权。
此外，ESR集团是本地三家工业房地产投资信托的显著股东。它持有胜宝工业信托20.6%股权，ESR-乐高房产信托16.5%股权，以及宝泽亚太房地产信托（AIMS APAC REIT）12.8% 股权。ESR集团的股权布局显示，它有意整合本地市值较小的工业房地产投资信托。
从这个角度而言，Quarz要求撤除胜宝工业信托管理公司，不仅会影响ESR集团的管理费收入，也将阻碍它并购本地工业房地产投资信托（REIT）的宏图大略。
赞助人或大股东同时掌控多家REIT管理公司难免厚此薄彼
REIT的管理公司掌控REIT的运作，包括董事的委任、资产买卖的决定，以及融资方式。它从管理资产与资产买卖中收取可观的费用，因此管理公司的价值不菲。在本地股市，绝大多数的REIT采取外部管理的方式，管理公司通常由REIT赞助人（Sponsor，也译为保荐人）与大股东控制。
赞助人与大股东控制管理公司，而管理公司负责资产买卖的决定。因此，当赞助人或大股东要将资产注入所控制的REIT时，在估值方面会有潜在的利益冲突。此外，赞助人或大股东若同时掌控多家REIT的管理公司，如何避免厚此薄彼的现象，也是股东关注的课题。
外部管理固然存有潜在的利益冲突，不过有强大的赞助人或大股东控制的管理公司，可让REIT在收购资产时有更多的选择。一般上，赞助人在脱售资产时，会让他们所控制的REIT有优先选购权。此外，赞助人也扮演“最后贷款人”的角色，在REIT发售附加股时，他们会吃下没有被认购的单位。同时，有强大赞助人的REIT，融资较容易，利率也较低。
不满并购价格 维权基金左右开弓
内部管理与外部管理孰优孰劣，是个争论不休的课题。但从ESR集团的利益角度来看，内部管理将颠覆它这几年来在本地股市所作出的努力。
2017年1月，ESR集团收购剑桥工业信托（Cambridge Industrial Trust）的管理公司后，将该信托改名为ESR-REIT（现称ESR-乐高房产信托），并计划通过这个平台兼并小市值的工业信托。当年，它就盯上了胜宝工业信托，但合并谈判破局。
接着，ESR-REIT成功兼并亿达工业信托（Viva Industrial Trust），收购价比后者的净资产高出26%。2019年，ESR集团买下胜宝工业信托的部分股权及管理公司。2020年7月，ESR-REIT提出以换股的方式，兼并胜宝工业信托。不过，ESR-REIT这次给予的收购价，比胜宝工业信托的净资产低了26%，引起维权基金Quarz与Black Crane的不满。
最终，投票支持兼并的股权总数66.7%，没有达到75%的并购门槛。并购失败后，Quarz持续对胜宝工业信托的企业治理左右开弓，两名独立非执行董事先后被指与ESR集团有商业利益关系，导致他们的独立性受到质疑。不过，董事会坚持，这两名独立非执行董事符合条例中对独立性的要求。
延伸阅读
在今年4月举行的股东大会上，Quarz成功动员股东投票否决两项决议案。一项是授权管理公司发行新股，反对票占57.86%。这限制了胜宝工业信托的扩展空间。另一项是确任李家蓉为独立非执行董事，反对票占89.51%。
在股东大会召开前的一个月，胜宝工业信托管理公司发出通告指出，李家蓉在2022年7月受委为独立非执行董事。股东大会的决议案，只是确认她是否继续担任“独立”董事，而并非确认她是否能担任董事。按照条例，即使决议案不通过，李家蓉还是能担任“非独立”非执行董事。
Quarz指管理公司公然践踏企业治理及股东权利，并指这是ESR集团从后门放进一个代表到胜宝工业信托董事会。不过，胜宝工业信托董事会指Quarz的指责是无稽之谈，并在股东大会后重新委任李家蓉为非独立非执行董事。接着，Quarz要求召开特别股东大会，撤除外部管理公司。
维权基金及ESR集团都有解套机会
胜宝工业信托的纷争纠缠不清，双方似乎都被套牢。但最近的发展显示，Quarz以及ESR集团都有解套的机会。
今年1月，瑞士公司Volare集团向胜宝工业信托的股东提出部分收购要约，收购10%的股权。Quarz也源自瑞士，但双方不是协同方。Quarz接受部分收购要约，而Volare集团目前持有胜宝工业信托15.428%的股权。Volare集团在提出部分收购时表明，它看好胜宝工业信托的长期前景。
另一方面， ESR集团主席潘建（Jeffrey Perlman）最近在业绩发布会上指出，集团将脱售非核心资产，包括规模小及无法扩充的REIT。
在ESR集团持有股权的本地三个工业REIT中，胜宝工业信托的市值约4亿8000万元，远比ESR-乐高的25亿元及宝泽亚太房地产信托的9亿8000万元低。
ESR-乐高房产信托是ESR集团在本地股市的旗舰工业REIT。它最近通过私下配售及发行附加股筹集1亿5000万元，引发市场对企业动作的猜测。不过，该信托首席执行长徐伟贤较早时接受《联合早报》专访时指出，以本地股市的工业REIT市值而言，ESR-乐高已排名第四。
他说：“我现在是‘老四’，我的计划有点改变了。对我来说，无须再并购其他信托，母公司（ESR集团）有很多资产等着我们去收购。”
紧接在ESR-乐高房产信托之后，宝泽亚太房地产信托最近也通过私下配售与发行附加股筹集1亿元。ESR集团是否会认购它的附加股，是另一个看点。
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